曾在2022年冲击创业板上市但后来撤回申报证券融资工具，公司及保荐代表人被深交所出具监管函的光通信领域专精特新“小巨人”企业广州芯德通信科技有限公司（以下简称广州芯德），或将迎来新的资本运作路径。
8月15日晚间，福建国资控股上市公司星网锐捷（002396）公告，拟以3.956亿元现金收购广州芯德46%股权。交易完成后，星网锐捷持股比例将由21%提升至67%，广州芯德将成为其控股子公司并纳入合并报表。
近4亿元收购46%股权，星网锐捷将实现控股
根据星网锐捷公告，公司拟以自有资金3.956亿元收购陈春明、饶东盛、蒋晓敏合计持有的广州芯德46%股权。交易完成后，星网锐捷持有广州芯德的股权比例将由目前的21%提升至67%，广州芯德成为星网锐捷控股子公司，并纳入合并财务报表范围。
公告显示，广州芯德成立于2007年，注册资本3333万元，注册地位于广州市黄埔区。公司官网信息显示，公司深耕光通信领域十余年，主要聚焦PON和无线路由器/CPE产品研发、制造和销售，客户面向全球互联网服务提供商和电信运营商。公司官网显示，其光通信解决方案已经覆盖130多个国家，设备每年峰值产能超1000万台，在网运行设备超过4000万台。
从具体交易安排来看，广州芯德现任董事长、总经理、第一大股东陈春明拟转让29.7033%股权，对应交易对价约2.55亿元；现任副总经理饶东盛拟转让8.4355%股权，对价约7255万元；现任副总经理蒋晓敏拟转让7.8612%股权，对价约6761万元，三部分合计对应广州芯德46%股权，交易总价为3.956亿元。根据经备案的评估结果，广州芯德整体估值确定为8.62亿元。
从经营情况来看，广州芯德近两年营业收入保持增长，但净利润有所下滑。并购公告披露，经审计，2024年广州芯德实现营业收入6.86亿元、净利润7058.61万元；2025年营业收入增至7.42亿元，同比增长约8.2%，但净利润降至6591.05万元，同比下降约6.6%。2026年1至2月，公司实现营业收入1.43亿元、净利润1064.66万元。
公告显示，双方为此次交易设置了业绩承诺。广州芯德2026年、2027年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7500万元、8000万元，两年累计不低于1.55亿元。如果未达到约定业绩，转让方需要按照协议约定承担现金补偿责任。
此次交易并非星网锐捷首次投资广州芯德。在本次收购之前，星网锐捷已经持有广州芯德21%股权，广州芯德属于星网锐捷的参股子公司。此次进一步收购46%股权后，星网锐捷将取得控制权。
星网锐捷表示，随着全球千兆固定宽带网络部署加速，光网络设备领域市场空间扩大。广州芯德以国际市场为重心，其业务与星网锐捷光通信业务板块具有互补性和协同性，本次交易有利于做大做强公司的光通信板块。交易完成后，公司预计将通过资源整合与协同效应，进一步增强光通信领域的盈利能力并优化收入结构。
曾冲刺创业板IPO，撤回后公司、保荐代表人均被监管警示
值得注意的是，作为即将被上市公司并购并表的标的公司，广州芯德自身曾于2022年5月冲刺创业板IPO，保荐机构为招商证券，目标募集资金约3.63亿元。然而，这次IPO冲刺不仅以撤回申报结束，且之后公司主体及保荐代表人均被深交所出具监管函。
2023年3月23日，广州芯德及保荐机构招商证券向深交所申请撤回发行上市申请文件，深交所随后终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。2024年1月3日，深交所对负责该项目的两名招商证券保荐代表人出具监管函，决定采取书面警示措施；次日，深交所又对广州芯德出具监管函，同样采取书面警示措施。
从监管函内容来看，针对公司和保荐代表人的监管关注主要集中在境外业务相关信息披露及核查不到位、股东持股比例确定依据披露及核查不充分，以及股东出资相关事项披露及核查不到位三个方面。
如在境外业务相关信息披露方面。监管现场督导发现，公司在境外客户、境外贸易模式及第三方回款等方面的信息披露和核查存在问题，包括部分实际购买方与披露客户之间的关系未准确反映，部分境外第三方回款的真实性及相关交易关系核查不充分，以及部分贸易模式下的收入分类金额披露不准确等。
此外，公司历史上存在吸收合并、解除股权代持等事项，但对于相关股东出资额、持股比例的计算方式及依据披露不够充分；同时，公司此前披露的股东补缴增资款原因与监管现场督导发现的实际情况不符。针对上述事项，深交所同时认为，公司相关信息披露未能做到准确、完整，保荐代表人的核查程序也未执行到位。
在广州芯德撤回IPO申请约9个月后，深交所接连对保荐代表人及公司出具监管函，揭示了该IPO过程中公司存在的多项违规行为。如今公司将通过并购成为上市公司的控股子公司，这段IPO经历也成为投资者关注此次交易的一个背景。
今年来“一卖一买”，收购拟增强光通信板块实力
将视角移至此次的上市公司收购方，星网锐捷同日发布了2026年上半年报告，报告显示，上半年星网锐捷业绩增长势头良好，其中企业级网络设备业务成为主要增长来源。同时，上半年星网锐捷刚刚完成一笔控股公司出售，与此次收购形成短时间内“一卖一买”的动作。
星网锐捷财报显示，其是一家以网络通信设备及相关解决方案为核心业务的上市公司，目前围绕“ICT基础设施与AI应用方案”布局，业务覆盖数据中心网络、企业级网络设备、光通信等网络通信基础设施，同时涉及信创、视联网、智慧空间、智能制造等领域。
公司控股股东为福建省电子信息（集团）有限责任公司，截至今年6月底持有星网锐捷26.42%股份，属于福建省属国资集团。因此，此次收购从股权背景来看，也带有福建国资控股上市公司收购广州光通信企业的色彩。
从今年上半年表现来看，星网锐捷正处于业绩增长阶段。公司实现营业收入107.29亿元，同比增长20.73%；归属于上市公司股东的净利润3.73亿元，同比增长75.86%。业务版图中，企业级网络设备实现收入88.11亿元，同比增长36.41%，占公司营业收入的82.12%，是目前最主要的收入来源。
这一增长势头与AI和数据中心需求高度相关。星网锐捷在半年报中提到，今年上半年东数西算八大算力枢纽全面落地，国内云厂商资本开支持续加码，核心子公司锐捷网络面向互联网客户的数据中心交换机业务大幅增长。与此同时，星网锐捷继续将光通信与数据中心网络等共同纳入网络通信基础设施业务布局。
从这个角度看，广州芯德与星网锐捷现有业务存在一定的连接。芯德主要面向光接入设备等光通信市场，并以国际市场为重心；星网锐捷则在企业级网络设备、数据中心网络等领域拥有较大的业务规模，同时持续推进光通信业务。
此次星网锐捷在已经持有广州芯德21%股权的基础上进一步收购46%，从参股变为控股，除了取得控制权，也意味着公司将进一步把光通信业务纳入自身业务体系。星网锐捷在收购公告中也明确表示，广州芯德的业务与公司光通信业务板块具有互补性和协同性，此次交易旨在做大做强光通信板块。
半年报中同时提到，今年4月，星网锐捷以4.771亿元转让德明通讯（上海）股份有限公司65%股权，相关股权变更登记及交割已经完成，并确认德明通讯已不再纳入公司合并范围。仅数月之后，公司又计划以3.956亿元收购广州芯德46%股权实现控股并表。短期内“一卖一买”背后，星网锐捷的业务布局和资源配置将发生怎样的变化，以及广州芯德纳入并表后能否形成新的业绩增量，仍有待后续观察。
采写：南都·湾财社记者 徐劲聪证券融资工具
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